O Microempreendedor Individual será
desenquadrado do SIMEI se deixar de preencher as condições exigidas
pela Lei Complementar 123, de 2006.
O SIMEI é o Sistema de Recolhimento
em Valores Fixos Mensais dos Tributos Abrangidos pelo Simples Nacional, que
permite ao microempreendedor individual obter tratamento tributário
simplificado e desonerado.
São motivos para o desenquadramento do SIMEI:
1.Apuração de
receita bruta em valor superior aos limites exigidos;
2.Exercício de
atividade econômica vedada;
3.Abertura de
filial ou de outro estabelecimento;
4. Participação do
titular como administrador, sócio ou titular em outra empresa;
5.Entrada de sócio;
6.Contratação de
mais de um empregado;
7.Quando o
empresário residir no exterior;
8. Quando o MEI
possuir débito com o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), ou com as
Fazendas Públicas Federal, Estadual ou Municipal, sem exigibilidade suspensa;
9.A opção pelo
Simples Nacional for irregular;
10. Existir cadastro
fiscal irregular;
11.Se o MEI mantiver
com o contratante do serviço relação de pessoalidade, subordinação e
habitualidade, cumulativamente;
12.Constituir-se sob
a forma de startup;
13.Inobservância das
demais condições que permitem a opção pelo SIMPLES NACIONAL.
O desenquadramento será automático, com
efeitos a partir do mês seguinte, se o empresário alterar os seguintes dados no
CNPJ:
Alteração da
natureza jurídica distinta de empresário;
Inclusão, no
CNPJ, de ocupação não constante do Anexo XI da Resolução CGSN 140/2018; ou
Abertura de
filial.
Comunicação do Desenquadramento
Ao deixar de cumprir as condições do MEI, o
empreendedor deve comunicar seu desenquadramento no Portal do
SIMPLES NACIONAL.
A falta dessa comunicação sujeita o
contribuinte à multa no valor de R$ 50,00.
No desenquadramento, o número de inscrição no
CNPJ será preservado, mas a tributação deixará de ser realizada através do
SIMEI.
Situação
Pós Desenquadramento
O empreendedor desenquadrado como MEI poderá
permanecer no SIMPLES NACIONAL, na condição de microempresa, se preencher as
condições legais.
Caso contrário, deverá escolher o lucro
presumido ou o lucro real como regime tributário.
O empreendedor permanece como empresário
individual na Junta Comercial, mas pode arquivar instrumento de alteração se
desejar modificar o nome empresarial (para retirar o CNPJ, por exemplo), ou
ainda alterar o endereço ou a atividade.
Também deve ser verificada a necessidade de
alteração dos cadastros fiscais e das licenças obtidas.
Se não desejar a continuidade do negócio após
o desenquadramento da condição de MEI, o empreendedor pode solicitar a baixa.
A lei regulamenta a fabricação, a importação,
a comercialização, o desenvolvimento e o uso dos jogos eletrônicos, tendo como
princípio básico o fomento à inovação e ao empreendedorismo.
Para tanto, considera-se jogo eletrônico:
Obra audiovisual
interativa para programa de computador;
Dispositivo
central e acessórios para executar jogos eletrônicos;
Aplicativo para
jogos em videogames e em realidades virtual, aumentada, mista e estendida.
Os criadores de jogos eletrônicos podem ser organizações
empresariais e societárias e profissionais da área (artista visual ou de áudio,
designer, programador, testador, produtor, dentre outros).
Será dado tratamento especial ao empresário individual, às sociedades empresárias, às cooperativas, às
sociedades simples e ao microempreendedor individual, cuja receita bruta no ano
anterior não ultrapassar R$ 16 milhões (ou número proporcional ao número de
meses em atividade no ano anterior), que:
Adotarem modelos
de negócios inovadores para a geração de produtos e serviços e desenvolvimento
de recursos humanos e de cultura;
As empresas desenvolvedoras de jogos eletrônicos
poderão pleitear benefícios da:
Lei do Audiovisual –
Lei 8685/1993;
Lei da Cultura –
Lei 8.313/1991.
Com isso, essas empresas poderão receber doações
e patrocínios incentivados para a produção e co-produção de jogos eletrônicos independentes
e para a formação de profissionais da área.
A Lei
Complementar 128, de 19 de dezembro de 2008, instituiu tratamento diferenciado,
favorecido e simplificado para os microempreendedores individuais – MEI.
Na época, a medida teve por objetivo incentivar a legalização de milhares de empreendedores que desenvolviam, sozinhos, por conta própria e informalmente, os mais diversos tipos de atividades com baixo potencial de faturamento no curto ou médio prazo.
Esses negócios cresciam às margens da lei, sem nenhum controle do Estado.
Paralelamente, a lei também teve como foco:
a.Reduzir a sonegação fiscal, a lavagem de dinheiro e outras irregularidades propiciadas pelos negócios informais;
b.Garantir a cobertura previdenciária de trabalhadores informais, que nunca contribuíram para a Previdência Social.
A partir da LC 128/2008, os trabalhadores informais puderam legalizar seus negócios, obtendo, sem custos, a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica – CNPJ e a autorização para funcionamento na condição de Microempreendedor Individual - MEI.
O pagamento de parcela mensal irrisória do imposto estadual (ICMS) ou municipal (ISS) possibilitou a emissão de documentos fiscais para comprovar as vendas ou os serviços prestados.
O MEI é isento dos tributos federais incidentes sobre receitas, mas deve pagar, a título de Contribuição Previdenciária da pessoa física titular, parcela mensal correspondente a 5% do salário mínimo (no caso do MEI Caminhoneiro, de 12%).
Com esses benefícios, milhões de autônomos formalizaram seus negócios. E milhares de empresários individuais seguiram caminho inverso, transformando-se em microempreendedores para reduzirem os custos burocráticos e tributários de seus negócios.
Atualmente, existem mais de 13 milhões de microempreendedores individuais, ultrapassando a meta pretendida pela LC 128/2008.
Apesar do reduzido custo tributário, a média geral de inadimplência fiscal dos microempreendedores individuais se mantém, há vários anos, acima de 50%.
Durante a pandemia causada pelo novo coronavírus (COVID-19), milhares de pessoas se inscreveram como microempreendedores individuais para receberem o Auxílio Emergencial pago pelo governo.
Obviamente, essas pessoas não estavam interessadas em desenvolver uma atividade econômica, empresarialmente. E, em futuro próximo, contribuirão para ampliar a margem de microempreendedores inadimplentes.
Repete-se, hoje, o cenário dos primeiros anos de vigência da lei, quando milhares de pessoas se inscreveram como microempreendedores individuais com a finalidade de garantir benefícios previdenciários.
No entanto, o verdadeiro empresário não almeja benefícios previdenciários, auxílios ou aposentadoria.
Ao contrário, busca oportunidades e cria estratégias para obter sucesso em seus negócios!
Para esses, não é recomendável que a condição de MEI perdure por muito tempo ou tenha como fins benefícios e aposentadoria do empreendedor.
Na verdade, o MEI deve ser visto como um incentivo para início de um negócio, com baixo custo de legalização e manutenção.
Enquanto estiver na condição de MEI, o empreendedor deve aproveitar a oportunidade para aprender a administrar seu empreendimento, negociar com clientes e fornecedores, controlar custos e finanças e buscar formas para promover seus produtos ou serviços.
Além disso, é importante conhecer as obrigações legais contraídas a partir da formalização do negócio.
Se não forem cumpridas, essas obrigações poderão ser transferidas para o empreendedor, único responsável pelas dívidas contraídas no exercício da empresa.
O cancelamento da inscrição do microempreendedor individual será outra consequência negativa que dificultará o retorno ao ambiente empresarial.
Essas e outras informações são objeto do Manual do MEI!
As sociedades são pessoas jurídicas de direito privado, cuja existência legal começa com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro (Junta Comercial ou Registro Público de Pessoas Jurídicas).
A personalidade jurídica confere autonomia patrimonial à sociedade, que não se confunde com seus sócios ou administradores.
Uma vez constituída a pessoa jurídica, as obrigações da sociedade recaem sobre o próprio patrimônio, ficando protegidos os patrimônios de seus sócios e administradores.
Segundo o Código Civil Brasileiro, a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.
Entretanto, essa autonomia pode ser desconsiderada em caso de abuso da personalidade jurídica, por requerimento do interessado, por declaração do juiz ou por intervenção do Ministério Público.
A desconsideração da personalidade jurídica (ou da autonomia patrimonial) permite ao credor, observado o devido processo legal, alcançar os bens particulares dos sócios e administradores para cobrir obrigações assumidas pela sociedade, no caso de abuso por parte deles.
"A desconsideração da personalidade jurídica configura-se como medida excepcional. Sua adoção somente é recomendada quando forem atendidos os pressupostos específicos relacionados com a fraude ou abuso de direito estabelecidos no art. 50 do CC/02. Somente se forem verificados os requisitos de sua incidência, poderá o juiz, no próprio processo de execução, “levantar o véu” da personalidade jurídica para que o ato de expropriação atinja os bens da empresa." (Recurso Especial STJ 948.117 - MS).
A desconsideração não extingue a personalidade jurídica, apenas a suspende para que o patrimônio dos sócios seja utilizado para liquidar as obrigações contraídas pela sociedade.
Abuso da Personalidade Jurídica
O abuso da personalidade jurídica caracteriza-se pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
O desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza, com objetivo de lesar credores.
Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da atividade original da pessoa jurídica.
A confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os patrimônios dos sócios e da pessoa jurídica. Fica caracterizada a confusão patrimonial:
Pelo cumprimento repetitivo, pela sociedade, de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
Pela transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
Por outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
A partir da desconsideração da personalidade jurídica, as obrigações da sociedade serão supridas pelos bens particulares de administradores ou de sócios, direta ou indiretamente beneficiados pelo abuso.
Esses efeitos também poderão ser estendidos à sociedade em relação às obrigações devidas pelos sócios ou administradores.
Além disso, poderão ser estendidos aos sócios e administradores, no todo ou em parte, os efeitos da falência de sociedade cuja personalidade jurídica for desconsiderada.
Desconsideração Inversa
Na Resp 948.117, o Superior Tribunal de Justiça entendeu que "É possível aplicar a regra da desconsideração da personalidade jurídica na forma inversa quando haja a evidência de que o devedor se vale da empresa ou sociedade à qual pertence, para ocultar bens que, se estivessem em nome da pessoa física, seriam passíveis de penhora".
Esse e outros assuntos podem ser examinados na seguinte obra:
O Parecer_Normativo_Cosit_04-2018 examinou a responsabilidade tributária solidária referida no inciso I do artigo 124 do Código Tributário Nacional que estabelece o seguinte:
Art. 121. Sujeito passivo da obrigação principal é a pessoa obrigada ao pagamento de tributo ou penalidade pecuniária.
Parágrafo único. O sujeito passivo da obrigação principal diz-se:
I - contribuinte, quando tenha relação pessoal e direta com a situação que constitua o respectivo fato gerador;
II - responsável, quando, sem revestir a condição de contribuinte, sua obrigação decorra de disposição expressa de lei.
Segundo o parecer, a responsabilidade tributária solidária referida decorre de interesse comum da pessoa vinculada ao fato jurídico tributário, que pode ser tanto o ato lícito, que gerou a obrigação tributária, como o ilícito, que a desfigurou.
No caso da responsabilidade solidária decorrente de ato ilícito, a pessoa a ser responsabilizada deve ter vínculo com o ato e com a pessoa do contribuinte ou do responsável por substituição. Além disso, deve ser comprovado o nexo causal em sua participação comissiva ou omissiva, mas consciente, na configuração do ato ilícito com o resultado prejudicial ao Fisco dele advindo. Segundo o parecer, são atos ilícitos que ensejam a responsabilidade solidária:
Abuso da personalidade jurídica em que se desrespeita a autonomia patrimonial e operacional das pessoas jurídicas mediante direção única ("grupo econômico irregular");
Evasão e simulação e demais atos deles decorrentes;
Abuso de personalidade jurídica pela sua utilização para operações realizadas com o intuito de acarretar a supressão ou a redução de tributos mediante manipulação artificial do fato gerador (planejamento tributário abusivo).
O parecer esclarece, ainda, os seguintes conceitos:
Grupo Econômico Irregular: O grupo econômico irregular decorre da unidade de direção e de operação das atividades empresariais de mais de uma pessoa jurídica, o que demonstra a artificialidade da separação jurídica de personalidade. Esse grupo irregular realiza indiretamente o fato gerador dos respectivos tributos e, portanto, seus integrantes possuem interesse comum para serem responsabilizados. Contudo, não é a caracterização em si do grupo econômico que enseja a responsabilização solidária, mas sim o abuso da personalidade jurídica.
Atos de Evasão: Os atos de evasão e simulação que acarretam sanção, não só na esfera administrativa (como multas), mas também na penal, são passíveis de responsabilização solidária, notadamente quando configuram crimes. Atrai a responsabilidade solidária a configuração do planejamento tributário abusivo na medida em que os atos jurídicos complexos não possuem essência condizente com a forma para supressão ou redução do tributo que seria devido na operação real, mediante abuso da personalidade jurídica.
Abuso da Personalidade Jurídica: Restando comprovado o interesse comum em determinado fato jurídico tributário, incluído o ilícito, a não oposição ao Fisco da personalidade jurídica existente apenas formalmente pode se dar nas modalidades direta, inversa e expansiva.
Veja também a Instrução Normativa RFB 1862, de 27 de dezembro de 2018, que dispõe sobre o procedimento de imputação de responsabilidade tributária no âmbito da Secretaria da Receita Federal do Brasil.
A pessoa física, sócia ou titular, pode integralizar o capital da
sociedade limitada ou do empresário em dinheiro ou com quaisquer bens ou
direitos suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Não é possível
integralizar o capital com serviços ou com lucros a serem gerados no futuro.
Através do Ofício
Circular SEI 4081/2020, de 1 de dezembro de 2020, o Ministério da Economia esclareceu
que não há vedação legal expressa para integralização do capital com
criptomoedas. Para tanto, devem ser respeitadas as mesmas regras aplicáveis à
integralização de capital com bens móveis, conforme o respectivo tipo
societário.
Valor da Integralização
O valor dos bens/direitos utilizados para integralizar o capital
da empresa é o valor da transação estabelecido pelas partes.
Embora o preço de mercado seja o mais adequado para avaliar o bem
utilizado na integralização do capital, a legislação tributária acaba impondo
limites a esse valor.
Para fins de incidência do Imposto de Renda, o valor de
transferência dos bens ou direitos utilizados na integralização do capital deve
ser o custo de aquisição ou o valor de mercado.
Sendo adotado o valor constante da declaração (custo de
aquisição) para valorar o bem/direito utilizado na integralização do capital,
não haverá ganho de capital tributável.
Sendo adotado o valor de mercado, a diferença positiva
entre este e o constante da declaração (custo de aquisição) corresponde a ganho
de capital.
No caso do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis – ITBI, não há incidência
sobre a transmissão de imóveis ou direitos a ele relativos para integralização do
capital. Contudo, a isenção do ITBI está
limitada ao valor de transmissão estabelecido pela legislação municipal, como
por exemplo, o valor venal do imóvel. Eventuais diferenças positivas entre o
valor de transmissão do imóvel e o capital a ser integralizado sofrem tributação
do ITBI (Recurso
Extraordinário STF 796.376, em 11.02.2021).
Como regra geral, o custo de aquisição é o valor efetivamente pago pelos
bens ou direitos, devidamente comprovado através de documentação hábil e inidônea.
O custo dos bens/direitos adquiridos até 31 de dezembro
de 1991 será o valor de mercado constante da ficha declaração de bens e direitos da Declaração de Ajuste Anual relativa ao exercício de 1992, atualizado até 31 de dezembro de 1995.
Para os bens ou os direitos adquiridos no período de 1º
de janeiro de 1992 a 31 de dezembro de 1995, o custo de aquisição pode ser
corrigido até esta data.
Para os imóveis rurais adquiridos a partir de 1º de
janeiro de 1997, o custo de aquisição é o valor da terra nua, constante do
Documento de Informação e Apuração do Imposto sobre a Propriedade Territorial
Rural relativo ao ano da aquisição.E
para os imóveis rurais adquiridos antes de 1º de janeiro de 1997, o custo de
aquisição é o valor constante da escritura pública.
Custo de Aquisição de Imóveis
No caso de imóveis, podem integrar o custo de aquisição,
desde que comprovados com documentação hábil e idônea e discriminados na ficha
da Declaração de Bens e Direitos:
a)
os gastos com a construção, ampliação e reforma, desde que os projetos tenham
sido aprovados pelos órgãos municipais competentes;
b)
os gastos com pequenas obras, como pintura, reparos em azulejos, encanamentos,
pisos, paredes;
c)
as despesas com demolição de prédio construído no terreno, desde que seja
condição para se efetivar a alienação;
d)
as despesas de corretagem referentes à aquisição do imóvel vendido, desde que
suportado o ônus pelo alienante;
e)
os gastos com a realização de obras públicas como colocação de meio-fio,
sarjetas, pavimentação de vias, instalação de rede de esgoto e de eletricidade
que tenha beneficiado o imóvel;
f)
o valor do imposto de transmissão pago pelo alienante na aquisição do imóvel
alienado;
g)
o valor da contribuição de melhoria;
h)
o valor do laudêmio pago ao senhorio ou proprietário por desistir do seu
direito de opção;
i)
os juros e demais acréscimos pagos para a aquisição do imóvel;
j) as
despesas com a escritura e o registro do imóvel, cujo ônus tenha sido do
adquirente.
Custo de Aquisição de Valores Mobiliários
O custo de
aquisição de títulos e valores mobiliários, de quotas de capital e de bens
fungíveis será:
A média ponderada dos custos unitários, por espécie, desses bens;
Igual a zero, quando não for possível determiná-lo ou no caso de partes
beneficiárias adquiridas gratuitamente
Custo de Aquisição
de Outros Bens ou Direitos
Para os demais
bens ou direitos, são custos de aquisição, os dispêndios realizados com conservação, reparos, comissão ou corretagem,
quando não transferido o ônus ao adquirente, juros e demais acréscimos pagos no
financiamento para a aquisição de bens ou direitos, retífica de motor etc.
Ausência de Valor Pago
Na ausência de valor pago (exceto desapropriação ou
indenização por sinistro), o custo de aquisição será, conforme o caso:
O valor atribuído para efeito de pagamento do ITBI;
O valor que tenha servido de base para o cálculo do imposto de
importação acrescido do valor dos tributos e das despesas de desembaraço
aduaneiro;
O valor da avaliação no inventário ou no arrolamento;
O valor de transmissão utilizado, na aquisição, para cálculo do ganho de
capital do alienante;
O seu valor corrente, na data da aquisição; ou
Igual a zero, quando o bem foi adquirido por doação, usucapião dentre
outras hipóteses.
Apuração do Ganho de Capital
O ganho de capital corresponde à diferença entre o valor de alienação e o custo de aquisição do bem ou direito. Na alienação de imóveis, existem situações em que o ganho de capital pode ser reduzido (fator de redução).
No caso em questão, o ganho de capital deve ser apurado no mês em
que ocorrer a efetiva transferência do bem/direito para o capital da empresa.
Sobre o ganho de capital tributável, a pessoa
física pagará o Imposto de Renda através de DARF, até o último dia útil do mês
seguinte ao da apuração, às alíquotas de:
15% sobre a parcela do ganho que não ultrapassar R$ 5.000.000,00;
17,5% sobre a parcela do ganho que exceder R$ 5.000.000,00 e não
ultrapassar R$ 10.000.000,00;
20% sobre a parcela do ganho que exceder R$ 10.000.000,00 e não
ultrapassar R$ 30.000.000,00; e
22,5% sobre a parcela do ganho que ultrapassar R$ 30.000.000,00.
Havendo ganho de capital tributável, as pessoas físicas devem preencher o aplicativo Ganho de Capital e gerar um arquivo para incorporar os dados da apuração à Declaração de Ajuste Anualdo Imposto de Renda, a ser apresentada no ano seguinte.
Sendo o ganho de capital isento de
Imposto de Renda, este deve ser informado diretamente na Ficha Rendimentos Isentos ou Não Tributados da Declaração de Ajuste Anual.
A aquisição da participação societária deve ser lançada
na Ficha Declaração de Bens e Direitos da Declaração de Ajuste Anual pelo mesmo
valor de transferência dos bens ou direitos.
Na mesma ficha deve ser baixado o bem ou o direito
utilizado na integralização do capital.
Segundo a Lei Complementar 182, de 1º dejunho de 2021, as startups são organizações empresariais ou societárias que
atuam na inovação de modelos de negócios, de produtos ou de serviços.
Corresponde à introdução de novidade ou
aperfeiçoamento no ambiente produtivo e social que resulte em novos produtos,
serviços ou processos ou que compreenda a agregação de novas funcionalidades ou
características a produto, serviço ou processo já existente que possa resultar
em melhorias e em efetivo ganho de qualidade ou desempenho.
A Lei Complementar 182/2021, também
denominada Marco Legal das Startups, introduz benefícios, princípios e
diretrizes legais visando, principalmente, ao fomento ao empreendedorismo
inovador e à modernização do ambiente de negócios brasileiros, considerando os modelos
de negócios emergentes.
STARTUP
As startups são as empresas, nascentes ou em
operação recente, que atuam na inovação aplicada a desenvolvimento de modelo de
negócios ou de produtos ou serviços.
Somente será enquadrada como startups, a
empresa que, além do escopo inovador do objeto, atender às seguintes condições:
·Auferir receita
bruta de até R$ 16.000.000,00, no ano-calendário anterior, ou valor proporcional
ao número de meses de atividade (R$ 1.333.334,00 x 12 x número de meses);
·Possuir até 10
anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
·Que seja
enquadrada no regime especial Inova Simples ou que declare em seus atos constitutivos
a utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos,
serviços ou processos ou agregue novas funcionalidades que possam resultar em
melhorias e em efetivo ganho de qualidade ou desempenho.
Regime Jurídico
Podem ser constituídos como startup, os empresários ou as sociedades empresárias (sociedade limitada, sociedade anônima,
sociedade em nome coletivo, em comandita simples ou por ações), as sociedades cooperativas ou sociedades simples.
No entanto, no Inova Simples as empresas são
registradas no regime jurídico exclusivo “Empresas Simples de Inovação”.
Tratamento Tributário
As startups, inclusive quando enquadradas no
Inova Simples, não podem ser constituídas como microempreendedores individuais.
Se observarem as condições previstas na Lei Complementar 123/2006, podem ser microempresas ou empresas de pequeno optantes
pelo SIMPLES NACIONALpara pagar os tributos federais, o ICMS e o ISS, devidos
sobre a receita bruta. Para esse fim, os aportes dos investidores não são
considerados receitas da empresa.
As startups que não puderem optar peloSIMPLES NACIONAL devem adotar outra forma de tributação para suas atividades,
conforme estabelecer a legislação tributária federal, estadual e/ou municipal.
INVESTIDORES
Os investimentos em startups podem ser
realizados por pessoa física, pessoa jurídica ou por fundos de investimento, com
ou sem a participação no capital social.
Aqueles que investem recursos em startups,
mas não participam do capital, são denominados investidores-anjos. Esses
investidores:
Por não
participarem do capital social, não são considerados sócios ou acionistas;
São remunerados
pelos aportes investidos na startup, nos termos do contrato de participação e
no prazo máximo de até 7 anos, podendo ser estipulada remuneração periódica;
Não possuem
direito à gerência ou ao voto administrativo, mas podem participar das
deliberações empresariais em caráter estritamente consultivo, conforme definir
o contrato;
Não podem desenvolver a atividadeconstitutivadoobjetosocial, que éexercidaunicamente porsóciosregulares,emseunomeindividualesobsuaexclusiva responsabilidade;
Podem exigir dos
administradores as contas justificadas de sua administração e, anualmente, o
inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico; e
Podem examinar, a
qualquer momento, os livros, os documentos e o estado do caixa e da carteira da
sociedade, exceto se o contrato determinar época própria para isso.
Exceto nos casos caso de dolo, fraude ou
simulação da qual participem, os investidores-anjos não respondem por qualquer
obrigação da empresa, inclusive por:
·Dívidas
decorrentes de recuperação judicial;
· Dívidas civis,
trabalhistas e tributárias decorrentes da desconsideração da personalidade
jurídica.
Participação do Investidor-Anjo
A participação dos investidores-anjos em
startups será realizada por quaisquer dos seguintes instrumentos:
Contrato de opção
de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;
Contrato de opção
de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou
sócios da empresa;
Debênture
conversível em ação;
Contrato de
mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a
empresa;
Estruturação
de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
Contrato de
investimento-anjo nas condições da lei geral das microempresas e empresas de
pequeno porte;
Outros
instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou
jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não
tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da
empresa.
Resgate do Investimento na Startup
O investidor-anjo poderá resgatar o
investimento após, no mínimo, 2 anos do aporte de capital ou em prazo superior
estabelecido no contrato de participação.
De acordo com o marco legal das startups, os
haveres do investidor-anjo serão pagos considerando a situação patrimonial da
empresa, representada em balanço especial levantado na data da decisão. Esse
valor não pode ultrapassar o investido, corrigido por índice previsto em
contrato.
O pagamento dos haveres deve ser feito no
prazo de 90 dias, contados a partir da decisão formal, exceto se houver
disposição contratual em contrário.
Tributação
dos Rendimentos dos Investidores
De acordo com a Instrução Normativa 1719,
de 19 de julho de 2017, os rendimentos decorrentes de aportes de capital
efetuados por investidores-anjo serão tributados pelo Imposto de Renda, como:
·Rendimentos de
renda fixa, quando se referirem à remuneração periódica do investidor-anjo,
correspondente aos resultados distribuídos;
·Ganho de capital,
no resgate do aporte de capital investido na startup.
Os rendimentos e os ganhos líquidos ou de
capital auferidos pelas carteiras dos fundos de investimentos que aportarem
capital como investidores-anjo são dispensados da retenção do Imposto de Renda,
mas são tributados na fonte por ocasião dos resgates dos investidores.
INOVA SMPLES
O Inova Simples foi constituído pela Lei
Complementar 167/2019 e alterado pela Lei Complementar 182/2021 como um regime
especial simplificado para criação, formalização, desenvolvimento e
consolidação de agentes indutores de avanços tecnológicos.
O tratamento
diferenciado do Inova Simples consiste na legalização da empresa no rito
sumário da Junta Comercial, de forma simplificada e automática. Esse registro é
realizado no portal da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da
Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM),
na forma regulamentada pela Instrução
Normativa CGSIM 55, de 23 de março de 2020.
O Inova Simples
não permite a transformação da natureza jurídica das empresas já existentes em Empresas
Simples de Inovação. No entanto, esta
pode ser transformada em empresário ou sociedade empresária (sociedade
limitada, sociedade anônima, sociedade em nome coletivo, em comandita simples
ou por ações), sociedade cooperativa ou sociedade simples.
As Empresas Simples de Inovação também terão
acesso ao ambiente virtual do Instituto Nacional da Propriedade Industrial
(INPI), para fins de depósito de pedido de patente ou de registro de marca.
O exame dos pedidos de patente ou de registro
de marca que tenham sido depositados por empresas participantes do Inova
Simples será realizado em caráter prioritário.
